Structures d’investissement et reporting CRS/FATCA

Quels risques pour le client et pour la banque ? Quelles décisions de structuration légales pour optimiser le reporting ?

LES ERREURS RELATIVES AUX OBLIGATIONS DÉCLARATIVES EN MATIÈRE DE CRS / FATCA

L’erreur consistant à croire que le fait de reporter dans une juridiction étrangère dispense de l’analyse de classification CRS au niveau de la structure concernée

En quoi cette distinction fondamentale est-elle à l’origine de nombreuses non-conformités involontaires ?

La méconnaissance des obligations multiples en matière de CRS et FATCA des structures d’investissement transfrontalières complexes

• À quel niveau ces obligations s’attachent-elles réellement : fonds, entité de gestion, investisseurs ?
• Exemple : partnership international investi dans un fonds réglementé – obligations au niveau du GP et non uniquement du fonds

Les erreurs de classification fréquentes qui entrainent des erreurs de reporting

Comment expliquer la confusion récurrente entre FI et NFE ? Exemple : holding d’investissement avec substance limitée qualifiée à tort de NFE passive alors qu’une classification FI peut s’imposer sous CRS

Pourquoi observe-t-on des remontées d’informations incomplètes ou incohérentes dans les structures multi-entités ?

Exemple : véhicules d’investissement avec holdings intermédiaires générant des chaînes de reporting multiples et des erreurs sur l’identification des bénéficiaires effectifs

Quels sont les principaux risques CRS/FATCA identifiés selon le type de structure ?

• Holdings d’investissement : risque de mauvaise classification CRS
• Structures multi-véhicules : défaut d’alignement des chaînes de reporting
• Trusts avec pluralité d’intervenants : répartition floue des obligations déclaratives

EVITER LES RISQUES DE REQUALIFICATION ET LES CHAINES DE REPORTING COMPLEXES

Pourquoi intégrer CRS, FATCA et DAC6 dès la structuration permet de réduire les risques de requalification et d’éviter des chaînes de reporting complexes ?

• Comment chaque décision de structuration (juridiction, véhicule, gouvernance) influence-t-elle :
  • le périmètre déclaratif,
  • la charge opérationnelle future,
  • le profil de risque global ?
• En quoi la conformité proactive devient-elle un outil de sécurisation fiscale et réputationnelle dans un environnement international de plus en plus transparent ?

Le risque de remise en cause de la classification CRS/ FATCA (FI vs NFE) en raison de l’incohérence entre la substance, la gouvernance et le business rationale de la structure

• Interaction entre fiscalité internationale, substance, gouvernance et business rationale
  • Qu’entend-on par substance réelle et comment doit-elle être démontrée ?
  • Comment assurer une gouvernance cohérente et alignée avec l’activité économique réelle ?
  • Pourquoi le business rationale doit-il être formalisé et documenté ?

POSITIONNER LE REPORTING AU BON NIVEAU JURIDIQUE ET OPÉRATIONNEL

Reporter ou ne pas reporter (légalement) ? Comment positionner le reporting au bon niveau juridique et opérationnel ?

• La question est-elle réellement d’éviter le reporting ?
• Pourquoi certaines structures permettent-elles un reporting unique et cohérent, tandis que d’autres génèrent des chaînes multiples sources de complexité administrative ?
• En quoi la réflexion ex ante sur « qui reporte » permet-elle d’optimiser la charge administrative sans enfreindre les règles CRS/FATCA ?
• Principes clés du design déclaratif
  • Quelles sont les entités déclarantes potentielles ?
  • Quand et comment centraliser le reporting ?
  • Comment éviter les doublons et incohérences ?
  • Pourquoi et comment documenter les choix de classification ?
• Illustrations
  • Comment choisir la juridiction la plus efficace déclarativement sans altérer la substance économique ni le business rationale ?
  • En quoi les différents véhicules juridiques présentent-ils des niveaux de transparence et d’exposition CRS/FATCA distincts ?