Loi sur la Transparence des Personnes Morales (LTPM/ OTPM) et Révision de la LBA : quel impact pratique pour les banques, les GFI et les trustees ?

Une charge de travail majeure pour les intermédiaires financiers doit-elle être anticipée avec l’entrée en vigueur ? Et les années suivantes ?

LE REGISTRE DE TRANSPARENCE

Loi sur la Transparence des Personnes Morales (LTPM) et l’Ordonnance OTPM : les bases du registre de transparence

• Pourquoi une nouvelle loi fédérale était-elle nécessaire pour garantir la transparence des personnes morales ?
• Quelles personnes morales sont concernées par cette loi et doivent s’inscrire au registre de transparence ? Quelles seront leurs obligations ?
• Quelles informations devront être annoncées au registre ? À quel moment ?
• Les entités étrangères peuvent-elle relever de la LTPM ?
• Qu’est-ce qu’un ayant droit économique au sens de la LTPM ?
• Comment appréhender les chaînes de participation, et la présence de sociétés domiciliés à l’étranger ?
• Quelles différences entre l’approche de la LTPM et les normes actuelles telles que la CDB ? (notion de détenteurs de contrôle ? notion de bénéficiaire ? etc.).
• Qui aura accès aux informations figurant dans le registre de transparence ?

Loi sur la Transparence des Personnes Morales (LTPM) et l’Ordonnance LTPM : quel sera l’impact sur les intermédiaires financiers ? Pourquoi la charge de travail peut être assez importante ?

• Quels seront les impacts sur les intermédiaires financiers ? Une charge de travail majeure pour les intermédiaires financiers doit-elle être anticipée avec l’entrée en vigueur ? les années suivantes ?
• Comme identifier les divergences et constater celles remplissant les conditions de signalement ?
• Qu’entend-t-on par divergence de nature à mettre en doute l’exactitude/l’exhaustivité ou l’actualité des informations relatives à l’ADE ?
• Comment doit-on interpeller le client et quel délai accorder en cas de divergences constatées ?
• Comment la consultation de ce registre doit-elle s’inscrire dans les obligations de diligence actuellement réalisées par les intermédiaires financiers ? Existe-t-il une obligation de consulter ce registre pour remplir les obligations formelles de diligence ?
• Quelle correspondance attendre entre les personnes identifiées comme ADE au sens de la CDB et les personnes inscrites au registre de transparence ?
• Comment exploiter les signalements des autres intermédiaires financiers/autorités et les annotation au registre de transparence ? Quel suivi est attendu des intermédiaires financiers sur ces annotations ? à quelle fréquence ? Toutes annotations sera-t-elle synonyme de doute au sens des obligations de diligence LBA ?
• Quid des trustees ?

L’ASSUJETTISSEMENT DES ACTIVITÉS DE CONSEIL : QUEL IMPACT POUR LES BANQUES ET LES AUTRES INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ?

Révision de la LBA – Assujettissement des activités de conseil et impact pour les banques et autres intermédiaires financiers

• Activités de conseil visés: vente ou achat d’’immeubles, création et gestion d’une société, fondation ou trust, organisation des apports d’une société, activité d’actionnaire fiduciaire.
• Obligations de diligence du conseiller et mesures organisationnelles (vérification de l’identité du client, identification de l’ayant droit économique, établissement et conservation des documents, communications au MROS)
• Activités de conseils exercés par un intermédiaire financier et coordination en matière de surveillance
• Devoirs de la banques vis-à-vis des conseillers, en tant que contreparties ou clients