CRS/FATCA/DAC6 et structuration : de la conformité subie à l’anticipation stratégique

> Erreurs fréquentes dans la classification et la remontée d’informations
> Gestion pratique du reporting CRS sur entités étrangères
> Intégrer CRS/DAC6 dès la structuration : comparaison entre reporter et ne pas reporter (légalement)
> Optimiser les conséquences : choix de juridictions et véhicules, anticiper les chaînes de reporting

Panorama des obligations et des risques

• CRS/FATCA : rappel ciblé des obligations sur entités étrangères vues du Luxembourg.
• DAC6 : focus sur les marqueurs « D » (schémas visant à reporter ou éviter le reporting).
  Exemples concrets :
• SPV luxembourgeois détenant un immeuble via une société française => reporting CRS par la banque dépositaire française, mais obligation de classification de l’entité luxembourgeoise.
• Partnership des îles Caïmans investi dans un fonds luxembourgeois : obligation CRS/FATCA au niveau du GP, pas seulement au niveau du fund.
• Trust anglo-saxon avec bénéficiaire résident luxembourgeois => obligation CRS déclenchée au Luxembourg même si la structure est offshore

Critique des structurations actuelles sous l’angle CRS/FATCA/DAC6

• Quand une structure « anodine » devient déclarable.
• Erreurs fréquentes dans la classification et la remontée d’informations.
  Exemples concrets :
• SOPARFI luxembourgeoise avec substance minimale => classification comme FI sous CRS alors que souvent considérée à tort comme NFE.
• Fonds RAIF avec compartiments investissant
  dans des holdings étrangères => chaînes de reporting multiples, erreurs fréquentes sur l’identification des UBOs.
• Cas DAC6 : utilisation d’une société tierce pour porter les obligations CRS sans justification business réelle => risque de qualification marqueur D1

Gestion pratique du reporting CRS sur entités étrangères

• Qui supporte la charge : banque dépositaire, fund manager, société de gestion ?
• Comment limiter le poids opérationnel.
  Exemples concrets :
• SICAV luxembourgeoise avec des souscriptions via un nominee suisse => nécessité de coopération étroite pour éviter le double reporting.
• GP de Cayman fund géré par une AIFM
  luxembourgeoise => mise en place d’un
  reporting centralisé par la société de gestion pour éviter les incohérences

Intégrer CRS/FATCA/DAC6 dès la structuration

• Interaction avec la fiscalité internationale, substance, gouvernance, business rationale.
• Comparaison entre reporter et ne pas reporter (légalement).
  Exemples concrets :
• Choix entre une holding néerlandaise ou
  uxembourgeoise pour loger un investissement US => impacts CRS/FATCA différents (reporting centralisé vs multiples chaînes).
• Création d’un trust vs. d’une fondation privée luxembourgeoise => différences de transparence et d’exposition CRS

Optimiser et minimiser les conséquences

• Choix de juridictions et véhicules
• Anticiper les chaînes de reporting
• Bonnes pratiques
  Exemples concrets :
• Utiliser un SPF luxembourgeois (NFE passive) plutôt qu’une SOPARFI (FI) dans certains schémas => limitation du reporting.
• Préférer une société de gestion luxembourgeoise centralisant le reporting CRS pour tout un groupe de fonds => gains opérationnels

Cas pratiques & red flags

• Exercices sur des structurations fictives avec analyse CRS/DAC6.
• Identifier les conséquences et proposer une adaptation.
• Cas pratique 1 : Fonds luxembourgeois avec feeder Cayman + master irlandais => analyse des obligations CRS/FATCA et marqueurs DAC6.
• Cas pratique 2 : Trust basé à Jersey détenant des actifs via une SOPARFI luxembourgeoise => identification des « reporting persons » et zones de risque.
• Cas pratique 3 : Family office luxembourgeois utilisant plusieurs SPVs en cascade => carto-graphie des chaînes de reporting et optimisation possible