Comptes commerciaux / sociétés opérationnelles : quelle surveillance AML particulière effectuer ?

Quelle surveillance particulière est attendue sur ce type de relations d’affaires :
identification des relations liées, des contreparties, organisation interne, etc. ?
Comment vérifier la réalité des transactions intragroupe et détecter les infractions préalables au blanchiment ?

Sociétés opérationnelles, sociétés de domicile et holdings

• Distinction entre sociétés opérationnelle et société de domicile : critère de l’activité, critères de substance économique (personnel, locaux)
• Cas particulier des sociétés holdings : classification comme sociétés de domicile ou comme sociétés opérationnelles

La gestion compliance des groupes commerciaux / opérationnels :

• Quelle surveillance particulière est attendue sur ce type de relations d’affaires (identification des relations liées, des contreparties, organisation interne, etc.) ?
• Comment assurer cette surveillance efficace des comptes commerciaux et quelles compétences sont requises en interne (comptables, fiscales, financières, etc.) ?
• Comment vérifier la réalité des transactions intragroupe et détecter les infractions préalables au blanchiment ?
• Focus sur des transactions particulières :
  − Les prêts intra groupes : points d’attention, documentation, corroboration, suivi ;
  − Les remontées de dividendes : red flags, documentation, corroboration
  − Les prestations de services intra groupe : problématiques de prix de transfert et d’optimisation fiscale

Faut-il contrôler les relations entre les contreparties ? Et comment peut-on le faire ?

• Quelles relations identifier (familiales, d’affaires, etc.) et comment matérialiser ce lien dans le dossier/système ?
• Quels suivi et surveillance sont attendus entre les contreparties ?

La prévention AML en matière de comptes commerciaux / sociétés commerciales

• Particularités du KYC, KYT, SOW, SOF
• KYC, onboarding
• Contrôle des transactions commerciales
• Revue périodique, prise en compte des régimes de sanctions

Le travail à faire en amont pour être en mesure d’appliquer les sanctions commerciales

• Filtrage et vérification des partenaires
• Mettre en oeuvre des outils de filtrage pour vérifier les clients, fournisseurs et partenaires contre les listes de sanctions
• Réaliser des due diligences renforcées pour les zones à risque ou les produits sensibles (biens à double usage, technologies avancées).
• Documentation et traçabilité
• Conserver une documentation complète des transactions et des vérifications effectuées.
• Évaluation des risques
• Identifier les zones géographiques, produits ou clients exposés à des risques de sanctions.
• Adapter les stratégies commerciales pour éviter les violations involontaires.
• Clauses contractuelles spécifiques
• Intégrer des clauses de non-réexportation ou de conformité aux sanctions dans les contrats.
• Prévoir des mécanismes de résiliation en cas de violation des sanctions.