Délimiter les services financiers • Informer le client sur les risques • Documenter le conseil • Conflits d’intérêts • Connaissance et expérience du client
BIEN DIFFÉRENCIER LES SERVICES RENDUS :
CONSEIL/ EXECUTION, CONSEIL GLOBAL / CONSEIL SUR TRANSACTION ISOLÉE
Comment distinguer les différents services afin de pourvoir appliquer le devoir d’information sur la nature du service financier ?
- Différence entre exécution et conseil en placement
- Différence entre conseil en placement pour le portefeuille et conseil en placement sur des transactions isolées conseil sur portefeuille : le prestataire « tient compte » de l’ensemble du portefeuille et de la stratégie définie : que signifie concrètement « tient compte » ?
- Pourquoi est-il important de bien distinguer les services fournis. Quels sont les risques d’une confusion ?
- Est-ce un problème réglementaire ou un problème contractuel (ou peut-être les deux) ?
- Comment gérer les clients qui ont des demandes variées et les mélanges de service
- Que faire lorsque des clients initient des transactions de leur propre chef mais requièrent également des conseil en investissement de manière épisodique. Comment gérer les cas où les clients disposent d’un compte en « exécution only » mais également d’un compte avec mandat de conseil.
- Quelles sont les pistes de solution à explorer en matière contractuelle et de processus ?
COMMENT INFORMER LES CLIENTS SUR LES RISQUES :
QUE PRESCRIT LA CIRCULAIRE ? QUE FAIRE EN PRATIQUE ?
Au regard de la Circulaire FINMA, quelles sont les obligations d’informer sur les risques liés aux services financiers ?
- Quels sont les risques liés aux services financiers qui font l’objet de l’obligation d’informer ?
- Quels sont les risques spécifiques du DPM, du conseil transactionnel, du conseil global, de l’execution only, de la fourniture de crédit lombard… ?
Comment informer sur les risques concernant les produits risqués : les exigences de la circulaire
- Genèse de l’obligation (Droit UE/ESMA): similitudes et différences
- Rappel sur la portée de l’obligation (champ d’application personnel/modalités pratiques d’information)
- Quels sont les produits risqués couverts (CFDs, mais encore) ?
- Contenu/transparence de l’information
Informer sur les risques de concentrations
- Rappel sur le champ d’application personnel, portée de la pratique de la FINMA
- Modalités pratiques d’information
- Notion de “gros risques”
- Portée de l’obligation en fonction de la nature du mandat (gestion/conseil/execution-only)
- Des seuils “indicatifs” ?
- Propres instruments et conflits d’intérêts
- Portées des exceptions prévues par la circulaire
Mesurer et éviter les risques de concentration : la pratique
- Pourquoi / quand une concentration crée un risque ?
- Que signifie concentration de risques ? Différence avec la notion de risque de concentration
- Les risques de concentration mentionnés par la FINMA dans la circulaire : définition, mesure, seuils à ne pas dépasser dans la pratique : concentration dans les titres individuels, concentration dans certains émetteurs
- La concentration de risques dans des branches, pays et monnaies corrélés : quelles sont les mesures de corrélation usuelles, quels seuils impliquent de « gros risques » ?
CONNAISSANCES ET EXPÉRIENCE DU CLIENT : QUELLES EXIGENCES PRÉCISES ?
MANDAT DE GESTION, CONSEIL EN PLACEMENT GLOBAL / SUR TRANSACTION ISOLÉE
L’appropriateness est requise pour la gestion de fortune et pour le conseil en placement, mais les connaissances et l’expérience des clients (K&E) qui sont requises varient : selon la circulaire, quelles sont les K&E spécifiques pour la gestion de fortune, le conseil global sur portefeuille, le conseil sur transaction isolée ?
- Gestion de fortune : sur quoi porte les connaissances et l’expérience des clients ?
- La compréhension des risques liés aux types d’instruments financiers utilisés
- Conseil en placement pour le portefeuille : sur quoi porte les connaissances et l’expérience des clients ?
- Les connaissances sur chaque type d’instrument financier utilisé ;
- Ce conseil étant différent du conseil purement transactionnel, le service fourni ne portant pas seulement sur des titres isolés mais sur une construction d’un portefeuille, faut-il aussi s’assurer de la connaissance/ de la compréhension du client également sur l’allocation stratégique du portefeuille, son degré de diversification, de concentration, de risque… ?
- Conseil en placement lié à des transactions isolées : sur quoi porte les connaissances et l’expérience des clients ?
- Les risques liés au conseil,
- Les caractéristiques du produit financier conseillé
- Selon le rapport explicatif de la circulaire 2025/2 : « En ce qui concerne la gestion de fortune discrétionnaire (DPM) et le conseil en placement pour un portefeuille, les K&E ne doivent pas être clarifiées pour chaque transaction mais en lien avec le service financier et en tenant compte des caractéristiques de la stratégie de placement ainsi que des types de produits utilisés. Il ne suffit pas de se renseigner de manière générale pour savoir si le client dispose d’une expérience dans le secteur financier ou de connaissances sur les instruments financiers…. » que faire clairement en pratique ? Cela signifie-t-il simplement que la clarification de K&E doit être faite une fois pour toutes avant toutes les transactions possibles mais pour tous les instruments susceptibles d’être conseillés ou déconseillés, placés dans le portefeuille dans le cas du DPM ?
COMMENT DOCUMENTER CHAQUE CONSEIL EN PLACEMENT :
DIFFÉRENCE ENTRE CONSEIL GLOBAL ET CONSEIL SUR TRANSACTION ISOLÉE
La documentation du conseil global et du conseil sur des transactions isolées à chaque transaction
- Comment documenter les besoins des clients et les motifs sous-jacents de chaque recommandation ?
- Comment différencier la documentation d’un conseil global vs une conseil sur une transaction isolée ?
- Comment justifier le choix de titres quand la recommandation est à l’initiative du client ? Le processus est-il le même lorsque la transaction est à l’initiative du conseiller ?
CONFLITS D’INTÉRÊTS
Les conflits d’intérêts : quelles mesures raisonnables / praticables sont mises en oeuvre ?
- Politique de rémunération (directe et indirecte)
- Surveillance des opérations des employés
- Autres situations de conflits d’intérêts
INTERVENANTS
David Violi, Tit. brev. Avocat, LLM., Directeur, Regulatory Financial Services, Deloitte, Genève
Henri Corboz, Counsel | Avocat | Responsable du Département Règlementaire & Conformité, PBM Avocats, Genève
Dr. Vaïk Müller, Avocat, Associé, Responsable Banque & Finance CMS von Erlach Partners SA Genève
Romain Peltier, Fondateur, Altrolato Investment Risks, Genève
Taulant Avdija, Associé, Responsable Regulatory & Compliance Suisse, BDO SA, Genève
François Rabel, Senior Manager, Financial Services Regulatory & Compliance, BDO SA, Genève
Laurent Zuchuat, co-founder, Mase Partners SA
Circulaire LSFin (FINMA 2025/2) : quelles précisions importantes pour appliquer les règles de comportement ?
Conditions d’inscription980 CHF (+ TVA 8.1%)
Gérants membres de l'ASG: 880 CHF (+ TVA 8.1%)
Gérants non-membres de l'ASG: 920 CHF (+ TVA 8.1%)
Inscriptions supplémentaires de la même société : -50%
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