Analyse AML d’opérations d’investissement : achat/vente immobilière (share deal/asset deal), actifs non cotés (apport de capital, augmentation de capital), fonds dédié, entité non opérationnelle

> Comprendre l’objet réel et le but économique de l’investissement
> Identifier le bénéficiaire effectif (ADE) de l’investissement
> Evaluer les risques et les classer
> Corroborer et clarifier, vérifier la cohérence des informations

Comment analyser un investissement sous l’angle AML

Les 4 étapes clés de l’analyse AML

Pour chaque investissement, le compliance officer doit :

1. Comprendre l’opération :
   • Quel est l’objet réel ? (Ex : achat immobilier vs montage financier complexe).
   • Quel est le but économique ? (Ex : investissement légitime vs optimisation fiscale agressive).
   • Exemple : Un asset deal immobilier peut cacher une opération de blanchiment via des sociétés écrans.
2. Identifier le bénéficiaire effectif (ADE) :
   • Qui contrôle réellement les fonds et les actifs ?
   • Exemple : Dans un share deal, l’acheteur apparent peut être une société écran pour un tiers.
3. Évaluer les risques :
   • Risk scoring : Identifier les risques (juridictions, secteurs, parties prenantes) et les classer (faible/moyen/élevé).
   • Outils : Matrices de risque, bases de données.
4. Corroborer et clarifier :
   • Vérifier la cohérence des informations (documents, flux, déclarations).
   • Exemple : Une augmentation de capital sans justification économique claire.

Acquérir une grille d’analyse systématique pour évaluer le risque AML dans tout type d’investissement

Grille de due diligence – Les éléments à vérifier

Exercice : À partir d’un cas réel (ex : achat d’un immeuble via une société offshore), identifier :

• Les documents clés à demander (KYC, contrats, justificatifs de fonds).
• Les red flags (ex : prix anormal, bénéficiaire dans un paradis fiscal).
• Les questions à poser au client (ex : origine des fonds, liens avec les parties prenantes).

Étude de cas transversal

Cas : Une société achète 100% des parts d’une SCI détenant un immeuble à Paris :

1. Distinguer asset deal (achat direct de l’immeuble) vs share deal (achat des parts de la SCI).
2. Identifier les risques AML (ex : prix surévalué, bénéficiaire effectif masqué).
3. Proposer un plan de due diligence (documents à demander, vérifications à effectuer).

Analyser les spécificités AML de chaque type d’investissement

Achat/Vente immobilière – Asset Deal vs Share Deal

• Enjeux AML :
  • Asset deal : Achat direct de l’immeuble risques liés à l’origine des fonds et à la valorisation.
  • Share deal : Achat des parts d’une société détenant l’immeuble -> risques liés à la transparence de la structure et aux bénéficiaires effectifs.
• Cas pratique :
  • Une société basée aux Îles Caïmans achète un immeuble à Londres via un share deal.
  • Risques : Bénéficiaire effectif non identifié, prix surévalué, flux financiers opaques.
  • Outils : Vérifier le registre des bénéficiaires effectifs, analyser les flux de fonds, demander des justificatifs d’origine.
• Exercice : dans un contrat de share deal : 1. Identifier le bénéficiaire effectif. 2. Repérer les incohérences (ex : prix vs marché, origine des fonds). 3. Proposer des actions correctives (ex : demande de documents complémentaires).

Achat d’actifs non cotés – Flux et structuration

• Enjeux AML :
  • Apport de capital initial : Origine des fonds et légitimité des investisseurs.
  • Augmentation de capital : Justification économique et traçabilité des nouveaux fonds.
  • Liquidation : Destination des fonds et bénéficiaires finaux.
• Cas pratique :
  • Une société investit dans une startup via une augmentation de capital, mais les fonds proviennent d’un compte anonyme.
  • Risques : Blanchiment via des apports non justifiés, bénéficiaires masqués.
  • Outils : Analyser les comptes bancaires, vérifier les liens entre investisseurs, demander des preuves d’origine des fonds.
• Exercice : analyse d’un dossier d’augmentation de capital : 1. Vérifier la cohérence des flux. 2. Identifier les bénéficiaires effectifs. 3. Évaluer le niveau de risque (faible/moyen/élevé).

Investissement dans une Portfolio Company

• Enjeux AML :
  • Transparence de la structure : Qui contrôle la portfolio company ?
  • Liens avec les parties prenantes : Conflits d’intérêts, bénéficiaires cachés.
  • Justification économique : L’investissement est-il cohérent avec la stratégie déclarée ?• Cas pratique :
  • Un fonds investit dans une société opérant dans un secteur à risque (ex : jeux en ligne).
  • Risques : Financement d’activités illicites, bénéficiaires liés à des réseaux criminels.
  • Outils : Due diligence sur les dirigeants, analyse des flux, vérification des licences sectorielles.
• Exercice : analyse d’un dossier d’investissement : 1. Cartographier les liens entre les parties; 2. Évaluer la cohérence économique; 3. Proposer un plan de surveillance continue.

Création/Investissement dans un fonds dédié – Liquidation

• Enjeux AML :
  • Structuration du fonds : Transparence des investisseurs et des gestionnaires.
  • Flux d’investissement : Origine et destination des fonds.
  • Liquidation : Distribution des actifs aux bénéficiaires finaux.
• Cas pratique :
  • Un fonds alternatif basé au Luxembourg investit dans des actifs immobiliers en Europe de l’Est.
  • Risques : Investisseurs non identifiés, flux vers des juridictions opaques.
  • Outils : Vérifier les registres des investisseurs, analyser les contrats de gestion, surveiller les mouvements de fonds.
• Exercice : analyse d’un prospectus de fonds : 1. Identifier les investisseurs à risque; 2. Repérer les flux suspects; 3. Proposer des mesures de mitigation.

Achat d’une entité non opérationnelle

• Enjeux AML :
  • Pourquoi acheter une coquille vide ? (Ex : blanchiment, optimisation fiscale, montage frauduleux).
  • Bénéficiaires effectifs : Qui se cache derrière la structure ?
  • Flux financiers : D’où viennent les fonds et où vont-ils ?
• Cas pratique :
  • Une société achète une coquille vide aux Îles Vierges Britanniques pour «développer une activité».
  • Risques : Utilisation pour blanchir des fonds ou masquer des actifs.
  • Outils : Vérifier l’historique de la société, analyser les comptes bancaires, identifier les liens avec des entités connues.
• Exercice : lister 3 red flags dans ce type d’opération

Synthèse et outils pratiques

Retour d’expérience et partage de bonnes pratiques

• Quels sont les pièges les plus fréquents dans chaque typologie ?
• Cas rencontrés et les solutions apportées.

Grille d’analyse par typologie d’investissement, incluant :

• Asset deal / Share deal : Vérifier la transparence de la structure, l’origine des fonds, la valorisation.
• Actifs non cotés : Analyser les flux de capital, la légitimité des investisseurs.
• Portfolio company : Cartographier les liens entre parties, surveiller les mouvements de fonds.
• Fonds dédiés : Vérifier la transparence des investisseurs, la traçabilité des flux.
• Entités non opérationnelles : Identifier les bénéficiaires effectifs, justifier l’opération.

Étude de cas final

Une société basée à Chypre achète 100% des parts d’une SCI française détenant un immeuble à Paris. Les fonds proviennent d’un compte aux Émirats Arabes Unis :
1. Qualifier l’opération.
2. Identifier les risques AML (bénéficiaires effectifs, origine des fonds, juridictions).
3. Proposer un plan d’action (documents à demander, vérifications à effectuer, niveau de risque).

Conclusion

• Utilisation des outils :
  • Bases de données.
  • Logiciels : Analyse des flux et IA.
• Et l’investissement dans les véhicules cotés sur un marché ? l’AML et les abus de marché :
  • Délit d’initié.
  • Manipulation de cours.
• Évaluation des risques et mesures adaptées