Conflits d’intérêts et LSFin : comment mettre en œuvre les mesures organisationnelles attendues

> Comment se comporter en présence de certains conflits d’intérêts évitables ?
> Comment empêcher et/ ou monitorer l’échange d’information entre collaborateurs ?
> Comment mettre en place un processus objectif de sélection des instruments financiers ?
> Produits maison, rétrocessions : quelles mesures prendre en matière de rémunération ?

Rappel des différentes facettes de la problématique des conflits d’intérêts dans la LSFin

• Conflits d’intérêts et abus de marché (opérations des collaborateurs)
• Les rémunérations provenant de tiers (rétrocessions)
• Privilégier les instruments propres et le problème de la double rémunération (double dip)

Identifier les conflits d’intérêt

• L’obligation de mapping des conflits d’intérêts (art 28 OSFin)
• Conflits d’intérêt relatifs aux produits maison et sur les produits externes
• Double dip sur les produits maison et sur la gestion
• Les produits externes : quels risques de conflits d’intérêt ?

Mesures organisationnelles

Eviter les conflits d’intérêts : quelles mesures organisationnelles sont attendues ?

• Conflits d’intérêt évitables et inévitables : s’il est possible d’éliminer un conflit d’intérêt, a-t-on une obligation de l’éliminer
• Comment se comporter en présence de certains conflits d’intérêts comme :
• accords commerciaux avec un fournisseur de produits financiers
• conseil en placement et gestion de fortune influencés par une politique de rémunération
• transactions entre client et collaborateur
• Empêcher et/ ou monitorer l’échange d’information entre collaborateurs
• Quelles séparations fonctionnelles, organisationnelles, managériales pour éviter les conflits d’intérêts ?

Sélection des produits

Quelles mesures prendre en matière de sélection des produits ?

• Quels sont les arguments objectifs en faveur des produits maison et qui correspondent aux intérêts des clients : le gérant connait mieux le produit, son fonctionnement, ses risques, il ne se heurte pas au manque de transparence de certains produits externes ; le produit maison est moins cher
• Comment mettre en place un processus de sélection des instruments financiers à partir de critères objectifs (en usage dans la branche) afin d‘éviter l’accusation de conflits d’intérêts ? Quels sont les critères objectifs possibles ? Quels sont les « usages de la branche » ?
• Limiter la proportion du portefeuille investi en produits maison : quelles sont les seuils fixés par la FINMA ?

Rémunération

Quelles mesures prendre en matière de rémunération ?

• Systèmes de rémunération
• Rémunérations reçues de tiers (rétrocessions) : sur le plan civil et règlementaire
• Rémunérations liées aux propres instruments financiers du prestataire et cas du double dipping

Communication avec le client

La communication et la transparence avec le client

• L’obligation de délivrer une communication transparente aux clients
• Devoir d’information sur l’offre de marché prise en compte
• L’univers de placement doit être décrit de manière complète et transparente : comment implémenter cette obligation en pratique ?
• Quels sont les risques de conflits d’intérêt qu’il faut discloser ?
• Comment informer / attirer l’attention de la clientèle sur les conflits d’intérêt inévitables liés à ses propres instruments de manière correcte / conforme et suffisante ?